旺角是香港电影经常涉及到的一个地方，尤其在黑帮电影中更是常见，这里被誉为是全球人口最密集的地方，这个万天罪恶的不夜世界。每天都发生着段段醉生梦死的故事。

北宋时代，康王被金人抓获囚于险峻之地，看守者除了金太子（陈星 饰），还有黑道高手万天奎（谷峰 饰）。江湖各路义士为救康王，想出许多计策，无奈囚房所在处地势实在险峻，加上敌手防范异常严密，众人束手无策。商议之后，鲍廷天（狄龙 饰）决定去找高手边幅（姜大卫 饰）相助，不想万天奎也正欲拉边幅入伙，打斗在所难免。经过一番短暂误会，鲍廷天与边幅结为莫逆之交，边幅也决意助好兄弟完成大义之举。在作准备工作时，眼见众人再因地势问题成无头苍蝇，边幅决定铤而走险。

讲述“通臂拳”第三代传人万天行（侯朝声 饰）与三位门徒王福春（惠天赐 饰）、张天寿（梁小熊 饰）及陈六吉（吴元俊 饰），无故被马占天（关锋 饰）欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺。结果，张天寿获豆腐小寡妇传授“连环穿心腿”、陈六吉拜师跛脚老乞学得“还魂饱鹤”绝招、王福春则随渔翁练就超拔武功。半年后，万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……